酒至曹豹，豹曰：“某实不能饮矣。”飞曰：“你恰才吃了，如今为何推却？”豹再三不饮。飞醉后使酒，便发怒曰：“你违我将令该打一百！”便喝军士拿下。陈元龙曰：“玄德公临去时，分付你甚来？”飞曰：“你文官，只管文官事，休来管我！”曹豹无奈，只得告求曰：“益德公，看我女婿之面，且恕我罢。”飞曰：“你女婿是谁？”豹曰：“吕布是也。”飞大怒曰：“我本不yù打你；你把吕布来唬我，我偏要打你！我打你，便是打吕布！”诸人劝不住。将曹豹鞭至五十，众人苦苦告饶，方止。

刘备因为陈登身体不适，将陈登留了下来，没想到，陈登也没能阻止张飞闯出大祸。曹豹在刘备接手徐州之后，做人小心翼翼，唯唯诺诺，基本上足不出户，想是因为担心刘备因为之前的事情羞辱于他，刘备官职照给曹豹，也派人嘘寒问暖，但既然曹豹不来议事，也不强求与他，双方相得益彰，过得倒也太平。谁曾想到，张飞称刘备不在之际，公报私仇，却引来一场祸事。

席散，曹豹回去，深恨张飞，他能感觉到张飞yù借醉酒杀自己。于是，曹豹他以陶谦故将的名义在下邳聚众造反，豹众坚营自守，使人招吕布。曹豹连夜差人赍书一封，径投小沛见吕布，备说张飞无礼；且云：玄德已往淮南，今夜可乘飞醉，引兵来袭徐州，不可错此机会。吕布见书，便请陈宫来议。宫曰：“小沛原非久居之地。今徐州既有可乘之隙，失此不取，悔之晚矣。”布从之，随即披挂上马，领五百骑先行；使陈宫引大军继进，高顺亦随后进发。

小沛离徐州只四五十里，上马便到。布水陆东下，军到下邳西四十里。张飞正醉卧府中，左右急忙摇醒，告知曹豹在下邳作乱之事，张飞大怒，慌忙披挂，绰了丈八蛇矛，跨上乌云踏雪，带着燕云十八骑，直奔曹豹营寨而来，却说曹豹见张飞只十数人护从，又欺他醉，遂引兵出战。飞见豹，大怒，拍马来迎。战了三合，曹豹败走，飞马快，赶到曹豹背后，一枪正刺中曹豹后心，曹豹坠马而死。书送出后，曹豹怕吕布不信，又派遣自己亲信许耽前去迎候吕布，许耽现为刘备中郎将，是丹阳人，正是那个纵容手下丹阳兵掳掠的将官，刘备成为徐州牧后，他也成天提心吊胆。想到自己这个rì子过得不舒坦，许耽便夜遣司马章诳来诣布，言“张益德与下邳相曹豹共争，益德杀豹，城中大乱，不相信。丹阳兵有千人屯西白门城内，闻将军来东，大小踊跃，如复更生。将军兵向城西门，丹阳军便开门内将军矣”。

布遂夜进，吕布到城下时，恰才四更，月sè澄清，城上更不知觉。布到城门边叫曰：“刘使君有机密使人至。”丹阳兵悉开门内布兵。吕布一声暗号。众军齐入，喊声大举。张飞刚刚杀得曹豹，以为缓解了徐州的叛乱，谁知道还没有等他喘一口气，便有人报说：“吕布赚开城门，杀将进来了！”张飞赶到城门口，吕布军马已到，正与相迎。张飞此时酒犹未醒，不能力战。吕布素知飞勇，亦不敢相逼。十八骑燕将，保着张飞，杀出东门，玄德家眷在府中，都不及顾了。飞于城外招呼士卒，出城者尽随飞投淮南而去。布于门上坐，步骑放火，大破益德兵，获备妻子军资及部曲将吏士家口。吕布入城安抚居民，令军士一百人守把玄德宅门，诸人不许擅入。

却说张飞引数十骑，直到盱眙来见玄德。关羽曰：“三弟，你不在徐州守城，来此作甚？”吴平也见到了张飞，看到他衣衫不整，又浑身浸透雨水，想必徐州出事了。关羽迫不及待的曰：“三弟，你快说，徐州怎么样了？”张飞具说曹豹与吕布里应外合，夜袭徐州。众皆失sè。玄德叹曰：“唉，徐州本非吾所有，得何足喜，失何足忧！”关公曰：“嫂嫂安在？”飞曰：“皆陷于城中矣。”玄德默然无语。关公顿足埋怨曰：“你当初要守城时说甚来？兄长分付你甚来？今rì城池又失了，嫂嫂又陷了，如何是好！”张飞闻言，惶恐无地，掣剑yù自刎。正是：举杯畅饮情何放，拔剑捐生悔已迟！

却说张飞拔剑要自刎，玄德向前抱住，夺剑掷地曰：“古人云：‘兄弟如手足，妻子如衣服。衣服破，尚可缝；手足断，安可续？’吾三人桃园结义，不求同生，但愿同死。今虽失了城池家小，安忍教兄弟中道而亡？况城池本非吾有；家眷虽被陷，吕布必不谋害，尚可设计救之。贤弟一时之误，何至遽yù捐生耶！”说罢大哭。关、张俱感泣。

刘备听说失了徐州，还是显得非常镇定的，大人物的本sè和底蕴还是有的。孙乾曰：“主公，现在需早些谋定后路才好，否则军心必乱！”田豫曰：“主公，徐州既失去，今夜应急速拔寨，先取一地以为根本，迟则有变矣！”但是，刘备还是决定回去搏一搏，于是下令连夜拔寨撤退。田豫谏曰：“主公，此时回去，早已经于事无补，等我们回到下邳，下邳城早已经被吕布所占，再加上一路的连夜奔袭，我军原本就处于和袁军的胶着中，军士中有许多是徐州人氏，无家可归的士兵将毫无战心，如遇吕布的西凉铁骑，只要稍一接触，必定被打成一盘散沙。主公，徐州既失，今夜应急速拔寨，先取一地以为根本，迟则有变矣！”刘备曰：“吾心大乱，国让勿复多言，为今之计，只有先回去再说了。否则，也没有什么去处了。”刘备率部一路急行军，等到到达下邳的时候，士兵果真如田豫所言，溃败得一塌糊涂。

且说袁术知吕布袭了徐州，星夜差人至吕布处，许以粮五万斛、马五百匹、金银一万两、彩缎一千匹，使夹攻刘备。布喜，令高顺领兵五万袭玄德之后。玄德闻得此信，乘yīn雨撤兵，弃下邳而走，收拢散卒思yù东取广陵。吴平心中有愧，是他极力推荐张飞留守徐州的，吴平主动向刘备承担过错，刘备好言相慰，宣称乃刘备自己之罪，是他决定留下张飞的，不是吴平的错，也不是张飞的错，这让吴平心里很不舒服，他知道，这次失徐州，自己有很大一部分责任在里面。于是，身为广陵人氏的吴平献计曰：“广陵临近大海，乃至穷之地，即使占据也仅仅可暂且安身，此亦无奈之举也。”刘备曰：“如今也唯有此路可走，做好准备，全军直奔广陵，休要走漏风声！”比及高顺军来，玄德已去。高顺与纪灵相见，就索所许之物。灵曰：“公且回军，容某见主公计之。”高顺乃别纪灵回军，见吕布具述纪灵语。布正在迟疑，忽有袁术书至。书意云：“高顺虽来，而刘备未除；且待捉了刘备，那时方以所许之物相送。”布怒骂袁术失信，yù起兵伐之。陈宫曰：“不可。术据寿chūn，兵多粮广，不可轻敌。不如请玄德还屯小沛，使为我羽翼。他rì令玄德为先锋，那时先取袁术，后取袁绍，可纵横天下矣。”布听其言，令人赍书迎玄德回。

却说玄德引兵东取广陵，袁术派大将纪灵率军穷追猛打，一场死战就此拉开了序幕。纪灵虽然在军队人数上占着极大的优势，怎奈关羽、张飞和太史慈等猛将实在太过骁勇，他也没有讨得多少便宜。田豫收拢败军，立下营寨，自己去帐中面见刘备。关羽等人在那里大呼杀得过瘾，田豫对刘备曰：“主公，我们已经被逼得走投无路了，现在，纪灵又咬着我们不放，我们得想想办法。”刘备曰：“国让所言甚是，虽然我们暂时打退了纪灵的追军，恐怕他不会就此善罢甘休。”田豫曰：“我聊纪灵今晚必来劫寨，我们可得好好招待他。”刘备曰：“既然如此，云长，你率一军埋伏于寨左，益德，你率军埋伏于寨右，但见火起为号，一起杀出。我与子义等断其归路，咱们来个瓮中捉鳖。”张飞笑曰：“呵呵！实在是太好了。”田豫又曰：“主公，我们的粮草也所剩无几，我与夏侯博将军埋伏在半路，等纪灵过后，去偷袭他的粮草，能带多少回来是多少，不行就全都烧了。”

刘备曰：“善，国让，你们要小心，屯粮处必定戒备森严。”田豫曰：“主公放心，豫定然不辱使命。”刘备曰：“众将各自准备。”当天夜里，纪灵果然前来劫寨，当纪灵冲入中军大帐才知道中计，可惜为时已晚。

左边杀出关羽，右边张飞杀出，纪灵招呼人马撤退，飞马回营，结果半路有遇到刘备和太史慈的堵截，被刘备杀得丢盔弃甲，落荒而逃。;